Deutsch-US-amerikanische Immobilienstruktur
US-Immobilien-GmbH – Deutsche steuerliche Fragen
Das Halten von US-Immobilien über eine LLC kann aus US-Sicht unkompliziert sein, ist jedoch für in Deutschland ansässige Personen oder deutsche Steuerzahler deutlich komplexer. Deutschland übernimmt die steuerliche Einordnung der LLC nach US-Bundesrecht nicht automatisch, sodass Mieteinnahmen, Ausschüttungen, Veräußerungserlöse und anrechenbare ausländische Steuern in den beiden Systemen unterschiedlich eingestuft werden können.
Übersicht
Derselbe LLC kann in den USA und in Deutschland unterschiedlich behandelt werden.
Eine US-amerikanische LLC kann für US-bundessteuerliche Zwecke als steuerlich transparent (disregarded entity), als Personengesellschaft oder als Kapitalgesellschaft besteuert werden. Deutschland wendet seine eigene Qualifikationsanalyse an und kann zu einem anderen Ergebnis gelangen.
Diese Klassifizierungsdifferenz kann sich darauf auswirken, wer als Empfänger der Mieteinnahmen gilt, ob Ausschüttungen steuerpflichtig sind, wie ein Immobilienverkauf eingestuft wird und ob ausländische Steuergutschriften sauber aufeinander abgestimmt sind.
Deuerliche Sichtweise
Das deutsche TaxRep-Gegenstück konzentriert sich auf die deutsche steuerliche Einordnung von Rechtsträgern, die Besteuerung von Einkünften aus US-LLCs und die Behandlung von grenzüberschreitenden Immobilienstrukturen.
Klassifizierung von Entitäten
Der US-Steuerstatus bestimmt nicht automatisch das deutsche Ergebnis.
Einzelunternehmer-LLC
Eine Single-Member LLC kann für steuerliche Zwecke der USA als steuerlich transparent behandelt werden, während Deutschland die rechtlichen Merkmale der Gesellschaft weiterhin unabhängig prüfen kann.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit mehreren Gesellschaftern
Eine LLC mit mehreren Gesellschaftern kann in den USA als Personengesellschaft behandelt werden, doch die deutsche Einstufung kann je nach LLC-Vertrag und Unternehmensmerkmalen abweichen.
Unternehmenswahl
Eine LLC, die sich in den USA für die steuerliche Behandlung als Körperschaft entscheidet, kann ein anderes Abkommens- und ausländisches Steuergutschriftenprofil erzeugen als eine transparente Struktur oder Personengesellschaft.
Mieteinnahmen
Die Einstufung bestimmt, in welchem Bereich die Mieteinnahmen angesiedelt sind
Direkte Zuordnung
Wenn beide Systeme effektiv durch die LLC hindurchschauen, können Mieteinnahmen direkt dem Eigentümer zugerechnet werden, obwohl die steuerliche Basis und die Abschreibung dennoch unterschiedlich sein können.
Entitätsbezogene Behandlung
Wenn Deutschland die LLC als Kapitalgesellschaft behandelt, können die Mieteinnahmen eher auf Ebene der Gesellschaft als direkt durch das Mitglied erzielt betrachtet werden.
Vertriebsformen
Barausschüttungen, die in dem einen Land steuerneutral sind, können im anderen als steuerpflichtige Ausschüttungen behandelt werden, wenn sich die Einstufungen der Gesellschaft unterscheiden.
Abschreibung
Die US-amerikanischen und deutschen Abschreibungstabellen können unabhängig von der LLC-Klassifizierung selbst voneinander abweichen.
Verkauf & Ausstieg
Der Verkauf einer Immobilie und der Verkauf von LLC-Anteilen können zu sehr unterschiedlichen Ergebnissen führen.
LLC verkauft die Immobilie
Die US-amerikanischen und deutschen Systeme können den Gewinn je nach Rechtsträgerklassifizierung auf unterschiedlichen Ebenen erfassen.
Verkauf von US-ImmobilienMitglied verkauft die LLC-Geschäftsanteile
Ein Verkauf der Anteile an der LLC kann anders behandelt werden als ein Verkauf der zugrunde gelegten Immobilie und erfordert eine separate Abkommensprüfung.
Unternehmen und BeteiligungenMismatch-Risiko
Wenn die Länder unterschiedliche Steuerzahler oder unterschiedliche Einkunftskategorien besteuern, gleichen sich ausländische Steuergutschriften möglicherweise nicht vollständig aus.
Anrechnung ausländischer Steuern auf ImmobilienVor der Umstrukturierung überprüfen
Änderungen von Wahlen, Eigentumsverhältnissen oder Rechtsformen können in einem Land steuerliche Folgen haben, selbst wenn das andere Land diesen Schritt als neutral behandelt.
Immobilien-HubUS-amerikanische und deutsche Berichterstattung
Die Einheitenberichterstattung hängt davon ab, wie die Struktur klassifiziert wird.
US-Eigentümer-Meldung
Je nach Struktur kann die US-Berichterstattung Formulare für Einzelpersonen, Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften oder steuerlich transparente Einheiten (disregarded entities) umfassen.
Die Formulare 5471, 8865 oder 8858
Diese Formulare können je nach Eigentümerschaft, Klassifizierung der Rechtsträger und danach, ob es sich aus US-Sicht um einen ausländischen Rechtsträger handelt, relevant werden.
Steuererklärung
Die deutsche Berichterstattung sollte die deutsche Klassifizierung widerspiegeln, anstatt einfach die US-Bundessteuererklärung zu spiegeln.
Grundbuchakten
Führen Sie die Aufzeichnungen über Miete, Abschreibung und Verkauf auf Immobilienebene getrennt von den rechtlichen und steuerlichen Aufzeichnungen der LLC.
Betriebsvereinbarung
Der LLC-Vertrag kann für die US-amerikanische steuerliche Klassifizierung der Gesellschaft (Entity-Classification-Analysis) von Bedeutung sein und sollte aufbewahrt werden.
Jahreskonsistenz
Klassifizierung, Berichterstattung und ausländische Steuergutschriften sollten von Jahr zu Jahr einheitlich angewendet werden, es sei denn, die Sachverhalte oder Wahlrechte ändern sich.
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